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北汽新能源临危救,紧急筹备借壳上市

时间:2019-11-13 16:43来源:汽车资讯
原标题:获转首创旗下A股股改“剩斗士” 北汽新能源临危救“壳”2018年提前上市 首创集团握了十年的A股话题“壳”,最终无偿转给了北汽集团。2017年12月27日资产划转公告发布后,在

原标题:获转首创旗下A股股改“剩斗士” 北汽新能源临危救“壳”2018年提前上市

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首创集团握了十年的A股话题“壳”,最终无偿转给了北汽集团。2017年12月27日资产划转公告发布后,在港上市的北京汽车大涨5.63%,一度涨至10.64港元,创下历史新高。

SST前锋8日晚间公告,公司中文名称拟由“北京前锋电子股份有限公司”变更为“北汽蓝谷新能源科技股份有限公司”,英文名称拟由“BeiJingQianFengElectronicCo,。Ltd”变更为“BAICBlueParkNewEnergyTechnologyCo.,Ltd”。公司经营范围拟变更为设计、研发、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备等。这预示北汽新能源距离正式借壳上市更进一步了。

S*ST前锋12月26日发布公告称,北京市国资委同意将北京首都创业集团下属的北京首创资产管理有限公司直接持有的四川新泰克数字设备有限责任公司100%股权无偿划转至北京汽车集团有限公司。截止公告披露日,四川新泰克持有成都前锋电子股份有限公司8127万股股份,占公司总股本的41.13%,为其控股股东。

A股市场的未股改公司S*ST前锋将脱胎换骨,同属北京市国资委旗下的北汽新能源拟“借道”上市。

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内部人士透露8月上市是大概率事件

公告称,无偿划转完成后,北汽集团拟继续推进S*ST前锋的股权分置改革工作,并筹划由S*ST前锋收购北汽集团下属的北京新能源汽车股份有限公司等相关资产。此次公告不仅意味着S*ST前锋十年股改进程终于明朗化,更代表着北汽新能源作为北汽集团独立的上市平台有望尽早正式亮相资本市场。

停牌已约500天的S*ST前锋今日推出重组草案,拟合计作价288.5亿元,通过资产置换及发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权,股份发行价格为37.66元/股,同时募集不超过20亿元配套资金。记者注意到,截至2017年10月31日,北汽新能源100%股权评估值为288.5亿元,较经审计的账面净资产164.63亿元,增值率为75.24%。

经济观察报记者 刘晓林 谁也没想到,首创集团握了十年的A股话题“壳”,最终无偿转给了北汽集团。

日前,一位不愿透露姓名的北汽集团内部人士透露,该公司正在为此事借壳上市事宜进行紧锣密鼓地筹备。对此,有北汽新能源内部管理人员透露,公司8月上市是大概率事件,只是具体时间不十分确定。

在全球各国纷纷出台禁售燃油车时间表、我国大力发展新能源汽车产业的背景下,北汽新能源作为纯电动汽车的领航者,上市后有望成为新能源汽车国内第一股。

重组方案显示,本次重组为S*ST前锋实施股权分置改革的组成部分,包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。具体来看,北汽新能源100%股权交易价格为288.5亿元。其中,以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价约为1.87亿元,且S*ST前锋置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时,公司拟向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份购买资产,发行价为37.66元/股,发行数量约为7.61亿股。此外,公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元,投向北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。

2017年12月27日,S*ST前锋(成都前锋电子股份有限公司)发布公告称,北京市国资委已经核准,将首创集团下属的北京首创资产管理有限公司持有的四川新泰克100%股权,无偿划转至北汽集团。

值得注意的是,7月28日,北汽新能源计划借壳上市的公司北京前锋电子股份有限公司已发布公告称,北京汽车集团有限公司等35名交易对方持有的北京新能源汽车股份有限公司100%股权过户手续及相关工商变更登记手续已完成。这也意味着北汽新能源上市在即。

早在2015年,公司曾透露将在2016年完成上市筹备,2017年实现盈利,争取在2018年上市。北汽新能源2016年3月启动混合所有制改革。本次北汽集团通过S*ST前锋公布其对北汽新能源的上市安排,无疑带来了巨大的投资机会。

记者注意到,作为北汽新能源股东的渤海活塞在当日也对S*ST前锋收购事宜进行了公告。公告称,渤海活塞与S*ST前锋及北汽新能源其他股东于1月22日共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》,渤海活塞现持有北汽新能源2.08亿股股份,所持股份的出售价格约为11.33亿元。交易完成后,公司将获得对应的S*ST前锋的股份数量约为3007.69万股。

四川新泰克持有 S*ST前锋41.13%股权,是S*ST前锋的控股股东,也就是说,北汽集团将借此成为S*ST前锋的实际控制人。

SST前锋作价288.5亿元置入北汽新能源100%股权

js9905com金沙网站,此次资产重组是一个多赢的选择。作为A股市场上仅存的两家未完成股权分置改革的公司之一,S*ST前锋正面临困境。2007年1月S*ST前锋首次披露与首创证券的资产重组方案和股改方案,十年来无实质进展。去年9月,上市公司以筹划股改相关事项为由申请停牌,至今未复牌。

回查公告,北汽新能源入主S*ST前锋事宜也在意料之中。2017年12月26日,S*ST前锋公告称,公司控股股东四川新泰克于12月25日收到首创资管和北汽集团通知,北京市国资委同意将首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。划转完成后,北汽集团为S*ST前锋间接控股股东。彼时,S*ST前锋公告称,上述股权划转经批准实施完成后,北汽集团将继续推进公司的股权分置改革工作,并筹划由公司收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。

公告称,无偿划转完成后,北汽集团拟继续推进S*ST前锋的股权分置改革工作,并筹划由S*ST前锋收购北汽集团下属的北京新能源汽车股份有限公司(简称“北汽新能源”)等相关资产。这意味着,北汽新能源将借S*ST前锋的“壳”实现A股上市。

2017年12月26日晚,S*ST前锋曾公告披露,控股股东四川新泰克收到首创资管和北汽集团通知,北京市国资委同意将首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。划转完成后,北汽集团拟继续推进S*ST前锋的股权分置改革工作,并筹划由S*ST前锋收购北汽集团旗下北汽新能源等相关资产。

资料显示,北汽新能源的经营范围为装配新能源汽车动力模块、生产电动乘用车、销售新能源汽车充电设施、汽车等。北汽新能源前五大股东为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北汽汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业、深圳井冈山新能源投资管理有限公司,持股比例分别为29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。财务数据显示,北汽新能源2016年与2017年1月至10月分别实现营业收入93.72亿元和73.77亿元,实现净利润为1.28亿元和5361.77万元。

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1月22日晚间,停牌一年多的S*ST前锋披露了重大资产重组方案草案,公司计划以重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金等方面,作价288.5亿元,置入北汽新能源100%股权。

值得一提的是,S*ST前锋于今日同时披露了股改说明书。股改说明书显示,本次股改包括非流通股股东向流通股股东送股、资产置换及发行股份购买资产并配套募资、资本公积转增股本等事宜。具体来看,除资产置换及发行股份购买资产并配套募资外,还包括非流通股东向流通股东每10股送4股的方式支付股改对价;送股及交易完成后,以资本公积向全体股东每10股转增20股。

值得玩味的是,作为首创集团旗下五家上市公司之一,S*ST前锋(S代表未股改,*ST代表连续三年亏损)一直被作为首创集团子公司首创证券借以上市的“壳”载体。但在2007年,以首创证券资产置换为主的重组股改方案上报相关机构审批后,长达十年间,S*ST前锋的股改再无推进,也因此成为A 股市场仅剩的两枚股改“钉子户”之一。

同日,渤海活塞发公告称,S*ST前锋拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北汽新能源100%股份,渤海活塞拟向S*ST前锋出售公司所持有的北汽新能源2.08亿股股份,此次股权出售价格为11.32亿元。渤海活塞还在公告中称,截至评估基准日2017年10月31日,北汽新能源经审计的账面净资产约为164.63亿元,采用市场法评估,评估值约为288.5亿元,增值率约75.24%。据了解,渤海活塞与S*ST前锋系关联方,同受北汽集团控制。

公司表示,本次交易系S*ST前锋2018年度股改方案的组成部分,通过将北汽新能源100%股权注入S*ST前锋,有助于解决公司的股权分置问题,解决历史遗留问题。交易完成后,公司将从主营房地产开发与销售,转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务。由于本次重组前后公司实际控制人不变,仍是北京市国资委,因而本次重组不构成重组上市。(来源:上海证券报·中国证券网)

“首创没有重组的标的了”,接近此次交易的知情人士对经济观察报记者表示,由于不符合证监会的新规定,首创证券借壳上市已经难以实施,而由于连续亏损,S*ST前锋也面临在2018年退市的风险。所以,为挽救这个“壳”资源,由北京市国资委亲自操刀,将其划转至北汽集团。在2017年完成B轮融资后,北汽集团旗下的北汽新能源正在筹划尽快上市。

根据重组方案显示,本次重组为S*ST前锋实施股权分置改革的组成部分,包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。北汽新能源100%股权交易价格为288.5亿元。其中,以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价约为1.87亿元,且S*ST前锋置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。

S*ST前锋的公告显示,包括董事会秘书在内的北汽新能源相关高管已经入主S*ST前锋董事会和监事会。知情人士告诉经济观察报称,目前,关于S*ST前锋的重组股改方案正在制定,待报送相关主管部门审批后,将很快付诸实施。而由于北汽新能源的全部资产将直接置换入S*ST前锋,因此无需等待三年盈利的实现,北汽新能源在2018年就将正式登陆A股市场。

同时,公司拟向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份购买资产,发行价为37.66元/股,发行数量约为7.61亿股。此外,公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元,投向北京新能源创新科技中心等项目。

意外获“壳” 北汽新能源上市提速

“钉子户”的股权分置改革问题将得到解决

“今年应该没问题。”北汽新能源相关负责人对经济观察报记者表示,由于通过资产置换的方式借壳上市,而非直接IPO,北汽新能源不受A股新股上市必须满足三年连续盈利的门槛限制,在完成对S*ST前锋的重组股改后,北汽新能源就将启动在A股的增发融资。

前锋股份成立于1992年,在2007年1月23日,公司董事会审议通过了资产重组与股权分置改革方案,北京首都创业集团有限公司拟以拥有的首创证券11.63%的股权及现金6117.79万元置换公司全部资产及负债。资产置换后,公司以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.36%的股权,吸收合并首创证券。

公开信息显示,借壳上市需满足的两个首要硬性条件是:1、成立三年以上;2、最近两年连续盈利,累计盈利1000万元以上;或最近一年盈利、收入不低于5000万元。北汽新能源在2014年由有限公司变更为股份制公司,2016年完成A轮融资、2017年完成了B轮融资和员工持股,在企业体制和股权结构上已经做好上市准备。2016年北汽新能源首次盈利1.8亿元,对于2017年的财务表现,北汽新能源方面表示尚不方便透露。公开信息显示,2017年1-10月,北汽新能源累计销量为65385辆,同比增长74%,如果不出意外,将实现继续盈利。

此外,公司非流通股东按1:0.6比例缩股,并以公积金向吸收合并及缩股后全体股东10转增6.8股。2007年2月,SST前锋临时股东大会以特别决议的形式审议通过了上述方案,最后公司将方案上报证监会审批。然而其股改事项至今仍不见结果,因此也被业界冠上了“股改钉子户”的称号。而此次SST前锋以惊人的速度,重大资产置换方案仅用四个月就能成功获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

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S*ST前锋同时披露的股权分置改革说明书显示,上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价;前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增20股。

从时间节点来看,北汽新能源获得S*ST前锋这个壳资源颇显意外。2017年8月,北汽新能源在宣布完成B轮增资111.18亿元人民币的同时,对外透露针对上市仍做两手准备:A股IPO和香港H股上市。而由于A股直接IPO必须跨越三年持续盈利的红线,因此,登陆A股被认为最早要等到2019年。“北汽集团和首创集团都是北京市国资委下属企业,国有资产的划转都是国资委层面在操刀和沟通。”上述北汽新能源内部人士称,由于都是国有资产,所以采取无偿划转,没有所谓对价。

北汽新能源将成为“新能源整车第一股”

而从国资委角度来看,北汽的接受相当于“救壳”之举。“在首创证券借壳上市的路走不通后,首创集团对这家上市公司已经无能为力了,而如果任由S*ST前锋退市,浪费这么宝贵的A股‘壳资源’,显然也不是国资委想看到的结果,所以选择由北汽接手,盘活这个资源。”上述知情人士称。

北汽新能源总经理郑刚在北汽集团经营业绩沟通会上透露,2018年北汽新能源年销售目标为15万辆,目标收入190亿元,成为市场占有率第一的新能源车企。据公告数据披露,2015年——2016年期间,北汽新能源营收分别为34.71亿元和93.72亿元,净利润则是-1.72亿元和1.28亿元;2017年1——10月,该公司完成营收73.77亿元,实现净利润5362万元。

作为北京市国资委下属重要制造业板块,北汽集团及其子公司北汽新能源都面临着A股上市的需求,但北汽集团盘面巨大,且已有路径筹划,且相比之下,北汽新能源的上市需求更为迫切。

北汽新能源是首个获得新能源汽车整车生产资质的新能源汽车企业,2016年汽车销量超过5万量,2017年更是翻倍,成为全球电动汽车销量冠军。SST前锋更名,意味着北汽新能源距离正式借壳登陆A股已经越来越近,公司将很快成为国内首家纯电动上市车企,即“新能源整车第一股”。

2017年12月,北汽集团董事长徐和谊对外宣布,2020年将在北京市停止自主品牌传统燃油乘用车的销售,2025年将在中国境内全面停止生产和销售自主品牌传统燃油乘用车。这意味着北汽将在未来十年内完成汽车制造业务从传统燃油车向新能源汽车的全面过渡,作为其中重要板块的北汽新能源的战略高度也全面提升。而有消息称,北汽集团已经在对旗下业务板块进行调整,自主燃油车的黄骅和镇江生产基地已划归北汽新能源旗下。

文章来源:金融界网站

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作为前期过渡,北汽新能源管理层也已经快速入主S*ST前锋。2017年12月29日,S*ST前锋发布董事会决议,原董事会三名董事辞职,提名来自北汽新能源的胡革伟、迟英利、程国川为新董事候选人。其中,胡革伟现任北汽新能源董事会秘书,迟英利为北京新能源副总经理,程国川为北汽新能源首席合规官兼法务合规部部长。

同时,S*ST前锋原监事会主席周松涛、监事马佳奇也辞职,提名来自北汽新能源的黄晓谨、尹涛接替二人职务。黄晓谨现任北汽新能源财务管理部副部长。尹涛现任北汽新能源纪委副书记兼纪检监察部部长。

“钉子户”即将解套

除了北汽新能源的上市提速,北汽集团接手S*ST前锋的另一个看点在于,这家被股改“套牢”了十年的上市公司空壳终于迎来解套机会。

1992年,成都前锋电子股份有限公司由原国营前锋无线电仪器厂改组设立,1996年8月在上交所挂牌上市。当时,成都市国有资产投资经营公司为其第一大股东。1998年10月,四川新泰克与成都国投签署股权转让协议,成为成都前锋电子新任第一大股东。2007年,北京首创资管全资控股四川新泰克,成都前锋电子成为首创集团下属上市公司。

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2005年,中国股权分置改革启动,2007年,S*ST前锋股东大会通过了与首创集团进行资产置换、以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的重组方案。该方案随即上报,履行审批过程。

但此后,这份股改方案如石沉大海,再无推进消息。在长达十年等待后,2016年,733(600733 S*ST前锋)、182(600182 S佳通)成了A股市场最后的两家“股改钉子户”。

为等待借壳上市的方案通过,首创证券付出了沉重的代价。为满足证券业“一参一控”的要求,首创集团放弃了对第一创业证券的控股权,着力扶持首创证券。同时,有分析指出,由于在审企业禁止股权变动、不得进行利润分配,因此首创证券无法增资拓展更多新业务、8年无法不分红,一定程度上阻碍了其向一线券商的挺进。

而S*ST前锋同样遭受重创,员工总数已经从2007年末的339人下降到2015年末的32人。由于不股改,无法融资,主营业务已变为房地产开发的上市公司在 2015年和2016年连续两年亏损,且2016年营业收入低于1000万元,这导致2017年3月,公司由“S前锋”变更为“S*ST前锋”。

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但直至2016年年中投资者见面会上,S前锋对有关股改的答复仍是:“截至目前,公司股改方案没有变化。由于公司股改与资产重组一起进行,目前正在审批中。”这一回复让业界哗然,因为十年间,首创证券的资产规模已经从 2006年的24.05亿元增长至2015年的220.2亿元,增幅超过8倍;营业收入也从3.06亿元增至16.33亿元,净利润则由1.45亿元增至7.17亿元,已从一家小型券商发展为综合类证券公司。如果按照十年前的股改方案进行,无异于“刻舟求剑”。

2016年9月13日,S前锋再次发布公告称,由于首创集团拟筹划与公司股权分置改革有关的重大事件,公司股票进入停牌期。至于“重大事件”是意味着一年多以前首创集团就已经在筹划将S*ST前锋脱手,还是首创集团仍存借壳执念,目前并没有准确信息加以支撑。

但上述知情人士表示,“对于券商借壳上市,证监会近些年来一直持不鼓励态度,这也是为什么S*ST前锋股改方案上报十年至今无进展的原因之一”。该人士称,近似空壳、面临退市的S*ST前锋对首创集团而言,已丧失了最初的意义。

长达一年多的停牌中,股权分置继续无下文。2017年8月31日晚,另一个“钉子户”S佳通推出A股最后一份股改方案,这意味着S*ST前锋成了唯一“剩斗士”。S*ST前锋的股吧瞬间被投资者的质问之声淹没。

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更危机的是,S*ST前锋的退市危机已近在眼前。其在2017年半年报中表示,“公司若2017年经审计后的归属上市公司净利润为负,或者营业收入低于1000万元,公司股票将在2018年度可能会被暂停上市”。2017年上半年,S*ST前锋的净利润虽然同比增长59.5%,但仍亏损166.09万元。通过出售房产套现,S*ST前锋今年前三季度净利润扭亏,达到约36.9万元。

2017年11月25日,S*ST前锋发布公告,第17次延期回复上海证券交易所对于其股权分置改革的问询。并表示,预计将于2017年12月25日前向上海证券交易所提交回复并披露。

就在北汽集团间接入主S*ST前锋的同一天,如冰河解冻般,S*ST前锋与中国华融资产管理股份有限公司的诉讼纠纷以双方和解宣告完结,而由首创资管持有的四川新泰克部分股权也被解冻。

对于北汽接管S*ST前锋后的重组股改方案,北汽新能源方面表示,与常规的借壳上市路径不会有太大差异,随着新能源汽车市场的全面启动,北汽新能源尽快登陆资本市场融资,将极大提升其竞争力。而在2017年12月27日资产划转公告发布后,在港上市的北京汽车大涨5.63%,一度涨至10.64港元,创下历史新高。

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编辑:汽车资讯 本文来源:北汽新能源临危救,紧急筹备借壳上市

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